Soci con pari quote in disaccordo. Ecco come la holding ti aiuta

Una rilevante maggioranza delle società italiane è composta da due o più soci che hanno quote egualitarie. Finchè tutti sono d’accordo e le aziende non devono attuare importanti cambiamenti, una tale compagine societaria non crea problemi. Al contrario, quando si cominiciano ad avere opinioni differenti su situazioni significative da gestire (crisi d’impresa, passaggio generazionale, necessità di un nuova strategia, ecc) o semplicemente non si va più d’accordo, la parità di quote crea gravi problemi.
Vediamo quali sono i rischi delle pari partecipazioni e come la holding può essere d’aiuto.

Passaggio generazionale e altre cause di conflitti nelle PMI italiane

La maggiornaza delle PMI italiane ha una configurazione societaria caratterizzata da soci con pari quote (tre soci al 33% o da 2 soci al 50% o da 4 soci al 25%, ecc), ritenendo erronemaente che sia la più equilibrata.
La quasi totalità di tali aziende prima o poi deve prendere decisioni importanti o gestire il passaggio generazionale. In tali circostanze nel 90% dei casi nascono conflitti.
Il passaggio generazionale, ad esempio, mette in relazione soci che non si sono scelti, fratelli, cugini o figli di amici che possono avere idee ed interessi molto differenti sulla gestione dell’azienda. Quando si costituisce un’azienda spesso non si guarda ai possibili scenari futuri, ma si pensa che si andrà sempre d’accordo. Eppure l’esperienza aziendale insegna che la conflittualità tra soci è un’evento tutt’altro che raro, insomma è una variabile che deve essere considerata. Quasi sempre, nell’arco della vita di una società, e spesso quando subentrano le nuove generazioni, arriva un momento in cui l’accordo, la visione condivisa, la stima reciproca vengono inevitabilmente meno. Ecco che l’equilibrio tra i soci si rompe e quelle quote paritarie iniziano a costituire un grave problema.

Ecco che i rischi associati alle società con pari quote sono molteplici:

• Stallo decisionale: la parità delle partecipazioni può generare situazioni di impasse, in cui nn si riesce a prendere decisioni, bloccando l’azienda e rallentando processi importanti. Ciò può divenire una causa di scioglimento della società che il Tribunale ha il potere di accertare lo scioglimento della società e di porre in atto una liquidazione forzata nominando anche un liquidatore.
• Conflitti interpersonali che danneggiano il clima aziendale, dunque anche la motivazione delle persone e l’efficienza produttiva in azienda;
• Difficoltà di gestire il cambiamento anche quando esso è necessario per la continuità dell’impresa perché si hanno divergenze di opinioni e di interessi.
• Scissione della società: ciò non blocca i conflitti ma spesso attiva dinamiche di concorrenza, fa nascere contenziosi anche gravosi e fa perdere sinergie importanti, a danno di entrambe le società risultanti dalla scissione.

La holding come soluzione ai conflitti tra soci

La holding è un veicolo funzionale al raggiugimento di alcuni obiettivi ed interessi dell’azienda.
In primis consente di organizzare adegutamente la governance e la struttura societaria, supporta il ricambio generale, dà benefici in termini fiscali, di tutela del patrimonio aziendale e dei soci, di razionalizzazione produttiva, commerciale e amministrativa, di agevole impiego della liquidità tra le società del gruppo.
La holding però è anche uno strumento molto utile per gestire i conflitti tra i soci ed armonizzare i rapporti tra soci ed eventuali loro famiglie. La holding, infatti, permette di neutralizzare i conflitti in azienda facendo in modo che essi non incidano sulle decisioni e sulle strategie. La holding serve sia per evitare conflitti, sia per meglio gestirli quando si verificano. Infatti, un conflitto a livello di holding è molto meno pericoloso che a livello di aziende operative sottostanti. La holding può gestire il conflitto al proprio interno senza che esso si riverberi a livello di operative.
Nello statuto della holding possono essere inserite regole volte a disciplinare i rapporti tra i soci o le loro famiglie e la composizone dei eventuali conflitti. La holding rende infatti stabili gli accordi tra i membri della società, che normalmente in un patto parasociale durano 5 anni e devono essere rinegoziati al termine di questo periodo. Quando si affronta il passaggio generazionale e si trovano a lavorare insieme soci e famiglie che non si sono scelte una holding può essere lo strumento essenziale per separare i business (eventualmente anche il business industriale da quello immobiliare) senza perdere le sinergie che derivano dal cooperare e gestire economie di scala. In caso di passaggio generazionale, anche in assenza di conflitti, la holding permette di raggruppare con forza e solidità una compagine familiare che può così presentarsi compatta nelle assemble delle società sottoposte, il che è fondamentale in presenza di soci esterni alla famiglia e di eventuali investitori terzi.
Prendiamo il caso di una società con soci al 50% che iniziano a dover far entrare i propri figli e ad avere qualche disaccordo sul passaggio generazionale. Per costituire la holding i soci conferiscono le loro partecipazioni ad una società di nuova costituzione (appunto la holding) in cui le quote societarie rimangono paritarie per non danneggiare nessuno ma si stabiliscono nello stauto delle regole per evitare conflitti.

La costituzione della holding può avvenire tramite un’operazione di conferimento a realizzo controllato che avviene in neutralità fiscale. Sotto la holding, attraverso una scissione, si possono collare le società operative o rami di esse (immobiliari, industriali, commerciali, ecc) gestite singolarmente da ciascun socio e/o dalla sua famiglia in base alle attitudini e agli interessi. In tal modo i soci possono gestire in autonomia il proprio business senza perdere l’ottimizzazione dei costi e dell’efficienza che deriva dalle economie di scala. Le decisioni ritornano ad essere veloci e l’attività di ogni business fluida ed efficiente. Il patrimonio ed il valore del gruppo societario viene mantenuto e tutelato, come anche i diritti egualitari nelle partecipazioni agli utili da parte dei soci della holding. In caso di ingresso di un investitore terzo egli potrebbe subentrare nella società di interesse e non sulla parte immobiliare e sull’intero gruppo.

La configurazione di holding sopra esaminata determina sicuramente i seguenti vantaggi:

• in caso di disaccordo tra soci i conflitti vengono gestiti dalla holding che fa da scudo per le società operative sulle quali il disaccordo non genera stalli e problematiche. La holding ha quindi la funzione di attutire le tensioni.
• è possibile distribuire dividendi con la tassazione Ires sul 5%, estromettendoli quindi dal rischio delle attività operative.
• In caso di cessione di partecipazioni nelle società operative si può godere di un regime fiscale agevolato che è quello della pex;
• Si possono attuare il consolidato fiscale e l’Iva di gruppo (compensazione delle imposte e dell’Iva) per migliorare la situazione finanziaria ed aumentare le disponibilità liquide a livello di gruppo e di singole imprese partecipate dalla holding. In caso di due o più famiglie che sono coinvolte nella gestione della società si può anche pensare alla creazione di due holding di famiglia che partecipano la holding la quale a sua volta controlla le società operative sottostanti. In questo caso si armonizzano molto bene i rapporti tra le famiglie e tra generazioni successive che potrebbero avere interessi non allineati o divergenze. In questo modo le holding di famiglia potrebbero ricevere i dividendi dalla holding investendoli separatamente e ciascun potrebbe più agevolmente donare o vendere le proprie quote a terzi o a familiari.

Ecco spiegato in poche righe il valore della holding.
Se collocata in un progetto strategico pianificato e implementato con cura ed attenzione, la holding diviene uno strumento molto valido per costruire un gruppo societario in cui i rapporti possono essere armonici pur nelle divergenze di interessi e di attitudini. Il tutto attivando una serie a catena di vantaggi finanziari, fiscali, di tutela del patrimonio, di razionalizzazione e convenienza economico-gestionale.