M&A: come aggregazione e trasformazione, diventano opportunità in tempo di crisi

Nel mezzo delle difficoltà nascono le opportunità. [Albert Einstein]

In questo articolo riprendiamo il discorso dell’importanza delle operazioni di M&A, soffermandoci questa volta su quanto possono essere rilevanti, benefiche e risolutive in momenti di potenziale crisi. L’operazione straordinaria va però pensata non tanto come curativa ma come preventiva. Meglio ancora, andrebbe concepita e pianificata come intervento in grado di far cogliere all’impresa opportunità ed ottenere benefici, massimizzando i profili di complessiva convenienza economica del business, pianificando il maggior risparmio fiscale possibile, progettando ed implementando al meglio le strategie aziendali.

Pensiamo alle aggregazioni aziendali

Come in ogni contesto, l’aggregazione può essere sempre sinonimo di sinergie se l’imprenditore riesce a concepire l’azienda non semplicemente come un complesso di beni di sua proprietà, ma come un sistema che può ricevere grandi benefici dalle relazioni (ovviamente opportunamente pensate e pianificate) con il mondo esterno. Inoltre si tenga conto del fatto che spesso le aziende fanno difficoltà a sostenere nuovi investimenti, specialmente in periodi di crisi e instabilità economica e sociale globale come quello odierno. In queste circostanze operazioni di  aggregazione quali fusione e conferimento, permettono alle aziende di ampliarsi, innovarsi, penetrare in nuovi mercati attraverso reciproci sostegni e sinergie. Spesso allearsi può rilevarsi molto più redditizio e risolutivo di una lotta (sia pur ben studiata e pianificata) con i concorrenti. L’alleanza, tuttavia, non deve necessariamente avvenire con i propri competitors ma anche con altri soggetti giuridici (società, enti territoriali, università, ecc) che attraverso risorse e progetti condivisi possono permettere all’azienda di crescere e conquistare un importante distacco dai competitors.

In una situazione di potenziale crisi o incertezza, come quella che attualmente molte aziende stanno vivendo a causa del Covid, un’aggregazione tra società operanti in settori poco correlati o addirittura correlati negativamente potrebbe consentire di attuare una diversificazione atta a ridurre il rischio di crisi. D’altro canto non dimentichiamoci che un’aggregazione può sempre essere un’opportunità di rilancio di un complesso aziendale. Facciamo un esempio. Pensiamo a due società: una in crisi di programmazione e innovazione che abbia però a disposizione buone risorse finanziarie e l’altra, invece, fortemente innovativa e flessibile al cambiamento, ma priva di adeguate risorse finanziarie. Tali aziende, decidendo di aggregarsi, potrebbero entrambe imboccare la strada giusta per la risoluzione dei loro problemi e per crescere entrambe in un periodo di congiuntura economica negativa come quello attuale. Le operazioni di M&A, spesso, permettono di ovviare a problematiche di matrice finanziaria consentendo di far leva e sfruttare le maggiori dimensioni del complesso aziendale che risulti dall’aggregazione. Inoltre l’aggregazione rende più facile cogliere occasioni di cambiamento. Essa rappresenta infatti  un’opportunità unica per intervenire adeguatamente sulla cultura aziendale, sull’allineamento ai valori e alla visione, sulla strategia e struttura organizzativa che sono il punto di partenza per avviare una crescita ed attuare quegli adattamenti che il mercato e l’attuale congiuntura impone alle imprese.

Volendo fare ancora altri esempi, spostiamoci sull’operazione del conferimento: una società in crisi potrebbe conferire l’azienda o un ramo d’azienda per ridurre la mancanza di efficienza ed efficacia produttiva ed organizzativa che potrebbe verificarsi quando la società sia incappata in contrasti interni o abbia perso la propria competitività. In una situazione del genere il conferimento può avvenire a favore di soggetti altamente propositivi e finanziariamente solidi che possano risanare i conflitti interni o la situazione economica, diversificando gli investimenti e salvaguardando i vari interessi coinvolti. Per una società in crisi di programmazione o inefficienza, incapace di operare ai livelli della concorrenza, può essere vantaggioso acquisire, tramite conferimento, un’azienda caratterizzata da rilevanti investimenti in ricerca e sviluppo che permettano di incrementare l’efficienza e l’efficacia dei processi.

Infine non si dimentichi che nel D.L. 34/2019 è stato previsto il “Bonus Aggregazioni”. Si tratta di un vantaggio fiscale ai fini Ires ed Irap pensato a favore delle società risultanti da fusioni, scissioni o conferimenti d’azienda.  Neppure da trascurare è il regime di neutralità fiscale concesso dal Legislatore italiano nell’ambito di quasi tutte le operazioni straordinarie tra imprese (fusione, scissione, conferimento, trasformazione)

Trasformazioni e scissioni d’azienda: dove cogliere opportunità?

Anche trasformazioni e scissioni d’azienda possono permettere alle società di ottenere importanti benefici in un momento difficile come quello che il Covid sta facendo vivere alle imprese. La trasformazione è, in generale, un’operazione molto impiegata nella risoluzione della crisi d’impresa in ragione del fatto che l’andamento economico condiziona anche la scelta della forma giuridica che una società può adottare. Ad esempio, in situazioni di crisi, ad una società di persone conviene sempre passare ad una forma capitalistica. Ciò non solo per ridurre la responsabilità dei soci ma anche e soprattutto, in una prospettiva di crescita e di attivazione positiva, per accogliere l’opportunità di reperire più facilmente risorse o di essere meno ingessati in una forma giuridica fortemente legata all’aspetto personale e alle specifiche persone dei soci. Pensiamo anche al fatto che, laddove possibile,  una trasformazione in Spa permette di accedere più facilmente al mercato del capitale e reperire risorse tramite il capitale di rischio e il capitale di terzi.  La trasformazione in società di capitali consente anche di risanare crisi di carattere organizzativo o di affrontare la crescita in maniera consapevole e lucida, con quell’autonomia patrimoniale che permette di riorganizzare il complesso aziendale razionalmente e senza paura di perdere tutto. Infine, se vogliamo abbracciare la prospettiva delle aziende meno audaci e più in difficoltà, dobbiamo anche ricordare che una trasformazione regressiva (da società di capitali a società di persone) permette all’azienda di evitare la liquidazione laddove abbia ridotto il capitale al di sotto del minimo legale  a causa delle perdite dovute al periodo economico di crisi che il Covid porta con sé per molte realtà.

Passando alla scissione, essa è un valido antidoto a momenti di difficoltà proprio perché permette di ridisegnare gli assetti proprietari. Tale operazione è efficace nelle crisi interne dovute a circostanze di sfiducia, conflitto, divergenza di opinioni tra soci su come gestire il difficile momento attuale (diversificare, investire, ecc). Inoltre la scissione parziale costituisce un valido intervento operativa per separare un ramo in difficoltà dal resto dell’azienda trasferendolo in contesti societari più sani anche attraverso altre operazioni di M&A come fusioni o conferimenti.

FOCUS: i 7 punti RILEVANTI delle operazioni di M&A

1. Le operazioni di M&A possono essere risolutive in un momento di potenziale crisi come quello che stiamo vivendo a causa dell’emergenza Covid;
2. Le aggregazioni aziendali (fusioni, conferimenti) permettono alle aziende di ampliarsi, innovarsi, penetrare in nuovi mercati attraverso reciproci sostegni e sinergie;
3. Le aggregazioni aziendali consentono di diversificare per ridurre il rischio di crisi, di ovviare a problematiche di matrice finanziaria, di intervenire adeguatamente sulla cultura e la strategia aziendale;
4. Le trasformazioni possono consentire, non solo di ridurre la responsabilità dei soci ma di reperire più facilmente risorse o di essere meno ingessati in una forma giuridica fortemente legata all’aspetto personale e alle specifiche persone dei soci;
5. laddove possibile, una trasformazione in Spa permette di accedere più facilmente al mercato del capitale e reperire risorse tramite il capitale di rischio e il capitale di terzi;
6. La scissione permette di ridisegnare gli assetti proprietari, risolvendo crisi interne o intervenendo su difficoltà legate a rami in crisi;
7. Le operazioni di M&A forniscono importanti benefici fiscali

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