Decreto Cura Italia: novità per l’approvazione del bilancio e per le riunioni societarie

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Il Decreto “Cura Italia” dispone che l’assemblea ordinaria dei soci sia convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Inoltre, tale provvedimento, oltre al rinvio dei termini per la tenuta delle assemblee volte all’approvazione del bilancio 2019, ha previsto ulteriori facilitazioni rispetto al concreto svolgimento delle stesse.

La novità introdotta dal Decreto “Cura Italia” in merito all’approvazione del bilancio di esercizio delle società di capitali e cooperative

Il Decreto Legge “ n.18/2020 deroga gli artt. 2364 e 2478-bis del Codice civile” e, a prescindere di quanto può essere previsto nello statuto sociale delle società, prevede che l’assemblea ordinaria dei soci è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

L’articolo 2364 dispone che l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni solo in due casi:

  • nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato 
  • quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società

Il decreto “Cura Italia” dà agli amministratori la certezza di poter derogare fino a 180 giorni i termini per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. 

In questo contesto, l’approvazione del citato decreto-legge risolve tutti i dubbi sorti sulla possibilità di considerare o meno l’attuale situazione di emergenza come presupposto per le c.d. “fondate ragioni” che giustifichino il rinvio nella convocazione delle assemblee per l’approvazione del bilancio oltre i 120 giorni. I 180 giorni scadono il prossimo 28 giugno 2020 che, peraltro cade nella giornata di domenica.

La scadenza dei 180 giorni riguarda la prima convocazione e la seconda può avvenire successivamente ma tra le due convocazioni non devono decorrere più di 30 giorni.

Gli amministratori hanno dunque più tempo per valutare se e come gli effetti del Coronavirus devono essere riportati nella Nota Integrativa, inoltre nel medesimo documento devono essere anche riportati i fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. 

Inoltre, le valutazioni da farsi riguardano anche l’impatto che gli effetti della corrente emergenza possono avere

  1. sulla continuità aziendale 
  2. e in generale sull’andamento della gestione futura dell’attività.

Si tratta comunque di una facoltà e non di un obbligo. L’intervento legislativo ha voluto far fronte alle difficoltà operative che stanno affrontando imprese e i relativi consulenti, a causa delle limitazioni imposte dai provvedimenti restrittivi. Tali provvedimenti, adottati per fronteggiare l’emergenza sanitaria, hanno in molti casi rallentato il processo di predisposizione del progetto di bilancio e l’invio dello stesso agli organi di controllo. Certamente, i congedi, le ferie e lo smart working sono stati molto utili in questo particolare periodo, ma hanno reso notevolmente difficoltosa l’attività degli uffici amministrativi. Il rinvio può essere inoltre un’occasione per consentire una valutazione più accurata della sussistenza della continuità aziendale per quelle imprese che risultano maggiormente penalizzate da questa gravissima crisi.

Come previsto dal codice civile il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al revisore legale almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo. In questo contesto, per lasciare comunque maggior tempo per la redazione della bozza di bilancio, il collegio sindacale o i revisori legali potrebbero valutare la facoltà di rinunciare al termine di 30 giorni previsto a loro favore da tale norma, a condizione che il minor lasso di tempo messo a disposizione, non pregiudichi il loro esame del progetto di bilancio. 

Per le Srl o cooperative che hanno superato i limiti previsti dall’art.2477 del c.c., come previsto dal “Decreto Crisi”, nella prossima assemblea dovranno procedere per la prima nomina del revisore legale. Inizialmente la scadenza era fissata al 16 dicembre 2019, poi è stata prorogata all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Pertanto, per le Srl e le cooperative è necessario ricordare anche tale scadenza, non rinviata dai recenti provvedimenti governativi.

 

Facilitazioni previste dal decreto Cura Italia per lo svolgimento delle assemblee

Il D.L. 18/2020 dispone che con l’avviso di convocazione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, le società di capitali e le società cooperative possono prevedere, anche in deroga a quanto previsto dallo statuto:

  • l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza,
  • l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. 

È possibile, inoltre, prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto. Non è necessario che, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio si trovino nello stesso luogo. Con il provvedimento si vuole evitare assembramenti che potrebbero favorire un’ulteriore diffusione del virus.

Con particolare riguardo alle Srl, si tiene conto della loro peculiarità che consente l’espressione del voto mediante consultazione scritta o mediante consenso espresso per iscritto, precisando come tale modalità operativa possa essere sempre utilizzata, anche in deroga ai limiti previsti dall’art. 2479 c.c. ed alle eventuali diverse disposizioni statutarie.

Dunque, può essere svolta l’assemblea con tali metodologie ad esempio anche nel caso di:

  • modifica statutaria o comunque assemblea straordinaria,
  • decisioni in merito alla diminuzione del capitale sociale oltre 1/3 per perdite.

Tali previsioni sono destinate a presentare una valenza limitata nel tempo. È, infatti, previsto che si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 o comunque, se successiva, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza relativo al rischio sanitario.

Infine, il decreto non dice nulla in merito alle riunioni degli altri organi sociali, consiglio di amministrazione e collegio sindacale, ma la stessa norma si intende applicabile anche a loro, il tutto nell’ottica di evitare il più possibile assembramenti e dunque limitare il propagarsi del contagio.

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